证券代码：002946    证券简称：新乳业        公告编号：2023-039

债券代码：128142    债券简称：新乳转债

(资料图)

           新希望乳业股份有限公司

关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限

    售期解除限售股份上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 33 人，解除限售的限制性股票数量

为 308.4 万股，占公司目前总股本的比例为 0.3559%；

  新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会

议及第二届监事会第十六次会议审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 2020 年限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售的条件已经

满足，符合解除限售条件的激励对象共计 33 人，可解除限售的限制性股票数量

为 308.4 万股。根据《上市公司股权激励管理办法》《新希望乳业股份有限公司

第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续。现将有关事项说明如下。

一、本次激励计划的实施概况

《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》；公司独立董事就 2020 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续

发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次激励

计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相

关议案。2020 年 12 月 16 日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、

独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次

会议决议公告及相关议案内容；2021 年 1 月 6 日，公司披露了北京国枫律师事

务所就本次激励计划出具的法律意见书。

象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于

激励对象名单的异议。2021 年 1 月 18 日，公司披露了《新希望乳业股份有限公

司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示

情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、

法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，

其作为激励对象的主体资格合法、有效。

开披露前 6 个月内（即 2020 年 6 月 15 日至 2020 年 12 月 15 日）买卖公司股

票的情况进行了自查，并于 2021 年 1 月 23 日披露了《新希望乳业股份有限公

司关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情

况的自查报告》。

了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确

定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性

股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。股东大会审议通过股权激励计

划及相关议案后，公司于 2021 年 1 月 23 日披露了股东大会决议公告。

次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对

此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关

规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关

于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次

会议相关事项的独立意见》《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象

名单(授予日)的核查意见》。

记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本

次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股，

于2021年5月12日上市。

次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》，同意公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票

合计47万股，并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；北京

市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性

股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。公司于2022

年4月29日披露了相关公告。

励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销

手续并于2022年7月4日进行了公告。

次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解

除限售条件成就的议案》

          《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020

年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为满足

解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票

的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望

乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、调

整回购价格的法律意见书》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激励

计划所授予34名激励对象的387.6万股限制性股票自2022年8月22日解除限售上

市流通。

十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购

注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性

股票合计21.9万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股

份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书》。公司于2022年10月31日披露了相关公告。

回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计

划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。公司已经完

成回购注销手续并于2022年12月23日进行了公告。

十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售

期解除限售条件成就的议案》

            《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》，确认本次激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成

就，同意为33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票办理解除限售手续，

及同意公司回购注销33名激励对象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股

票合计77.1万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）

律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法

律意见书》。公司于2023年5月15日披露了相关公告。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向41名激励对象授

予1,378万股限制性股票。在办理授予登记过程中，两名激励对象因个人原因离

职，放弃认购其全部获授的限制性股票共计22万股，激励对象的实际授予人数由

或岗位调整已不具备激励对象资格，批准公司回购注销该4名激励对象所获授予

但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销手续并于2022年

购注销部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销2名激励对象所获授予但未

解除限售的限制性股票合计21.9万股。公司已完成回购注销手续并于2022年12

月23日进行了的公告。

   截至2023年5月13日（公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第

十六次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的议案》之日），本次激励计划共有33人具备激励对象资格，

共计 获授 2020 年限制 性股票数量 为 1,285万股，占授 予 日公 司 股份总数的

   除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

三、董事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

条件成就的说明

   根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划》”），自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

交易日（即2023年5月12日）起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易

日（即2024年5月10日）为第二个解除限售期，激励对象可申请最多对获授股票

总数的30%解除限售；至2023年5月12日，第二个解除限售期已到达。

   根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《新

希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对

第二个解除限售期内需同时满足的条件进行了审查，具体情况如下：

 序号              解除限售条件                      成就情况

      公司未发生以下任一情形:

      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      激励对象未发生以下任一情形:

      不适当人选；

                                 激励对象未发生前述

      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                 条件。

      理人员情形的；

                                        经审计以 2020 年度

                                        为基准年，2022 年

      公司层面业绩考核要求：

                                        度合并营业收入、净

                                        利润增长率分别为：

      以 2020 年度为基准年，2022 年度合并营业收入、净

      利润增长率均不低于 56%或

                                        达到解除限售系数

      以 2020 年度为基准年，2022 年度合并营业收入、净

                                        润考核指标以归属于

      利润增长率均不低于 45%，且至少一个低于 56%（净

                                        上市公司股东的净利

      利润考核指标以归属于上市公司股东的净利润并剔除

                                        润并剔除本次激励计

      本次激励计划实施影响的数值作为计算依据）

                                        划实施影响的数值作

                                        为计算依据）

      个人层面绩效考核要求：

      个人年度绩效考核结果分为 A+、A、B、C、D 五个等       33 名激励对象绩效

      绩效等级       A+   A   B     C 及以下   限售比例为 100%。

      可解除限售比例     100%    80%    0%

  董事会意见：2023年5月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，确

认公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就；33

名激励对象解除限售资格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成为激励

对象的情形，第二个解除限售期综合解除限售比例均为80%、对应可解除限售股

票共计308.4万股；同意为该33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票

办理解除限售手续。

四、本次解除限售股份上市流通安排

                    已解除限售 本次可解除限 剩余未解除

              获授的限制

                    的限制性股 售的限制性股 限售的限制

 姓名     职务    性股票数量

                    票数量（万 票数量（万 性股票数量

               （万股）

                      股）    股）    （万股）

 席刚    董事长       500         150     120     230

 朱川     总裁       200          60      48      92

 张帅    副总裁        70          21     16.8    32.2

       董事会秘

 郑世锋   书、总裁       40          12      9.6    18.4

        助理

 褚雅楠   财务总监       40          12      9.6    18.4

核心管理人员、核心

骨干人员以及公司认

为应当激励的对公司

经营业绩和未来发展

有重要影响的其他

 员工（共 28 人）

    合计          1,285       385.5   308.4   591.1

  注1、激励对象席刚先生、朱川先生、张帅先生、郑世锋先生、褚雅楠女士为公司董事

或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事

和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况

  本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：

           本次变动前               本次变动                本次变动后

股份性质     股份数量                  股份数量             股份数量

                比例                                       比例

          （股）                   （股）              （股）

一、有限售

条件流通股

高管锁定股    12,223,622   1.41%        2,040,000     14,263,622    1.65%

股权激励限

 售股

二、无限售

条件流通股

三、总股本   866,583,098 100.00%                0    866,583,098   100.00%

  注：1、因公司可转换公司债券处于转股期，上表中本次变动前的无限售条件流通股、

总股本数量采用第二届董事会第二十二次会议决议通过本次解除限售之日（2023年5月13日）

数据，与本次解除限售股份上市流通日的实际数据可能存在差异。

六、独立董事意见

  经核查，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期

解除限售条件已成就，33名激励对象解除限售资格合法有效，可解除限售的限制

性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；33名激励

对象第二个解除限售期综合解除限售比例均为80%、对应可解除限售股票共计

法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及

《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

等规定，决策程序合法，决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意

公司为33名激励对象办理第二个解除限售期的308.4万股限制性股票的解除限

售手续。

七、监事会意见

  经核查，监事会确认公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解

除限售条件已成就；33名激励对象解除限售资格合法有效、不存在不能解除限售

股份或者不得成为激励对象的情形，第二个解除限售期综合解除限售比例均为

考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；本次解除限售符合《上市公

司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司

章程》

  《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定；

同意为该33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票办理解除限售手续。

八、法律意见书的结论性意见

  北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下法律意见：公司本次解除限售已履

行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本

次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依

法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关

规定办理相关解除限售登记手续。

九、备查文件

事项的独立意见；

制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性

股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

                         新希望乳业股份有限公司

                              董事会

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